随筆風味『ぺんぺん草』

第８３段　　　　＊　三木谷氏の野望　その１　－狙いはＴＢＳ乗っ取り・・・？－＊

　楽天、村上ファンドがＴＢＳ株式を買い集めていると報じられ、今年春のライブドアによるニッポン放送乗っ取り騒動の再現？と大きな話題になっている。１０月１３日現在楽天は既に約８８０億円の巨額資金を投入し、発行済み株式の１５．４６％（約２９３８万株）を取得して筆頭株主になったことが明らかになった。同日夕方行なわれた記者会見で三木谷氏は「共同持ち株会社の設立による経営統合を申し入れた。」と発表した。持ち株会社の傘下にＴＢＳグループと楽天グループが収まる形になる。ところで経営統合が実現すれば『ネットとメディアの融合』の実現と言うことになるが・・・。そう言えばどこかで聞いたことがある歌い文句だが、騒動の渦中堀江氏がさんざん口にしていたことを思い出す。今回もまた同じことを三木谷氏が口にしている。

　ＴＢＳは今年６月に敵対的Ｍ＆Ａへの防衛策として、日興コーディアルグループの投資会社、日興プリンシパル・インベストメンツ（ＮＰＩ）に新株予約権を割り当てている。敵対的買収者がＴＢＳ株式の２０％超を取得した場合、ＮＰＩは新株予約権（２０００万株）の権利行使できる条件が整う。もし村上氏保有のＴＢＳ株式超えることになればＴＢＳはこの防衛策実施を検討することになるが、楽天、村上ファンドから訴訟を起こされた場合の対応は用意されているのだろうか？ニッポン放送乗っ取り騒動の教訓として当然しっかりと考えているはずだが・・・。さもないと”●●”な経営陣のレッテルを貼られることになる。ところでニッポン放送乗っ取り騒動の時もそうだったが、後手を踏んで登場して来る仕掛けられた方の経営陣は何故か揃いも揃って冴えない””面を公衆の面前に晒している様に見えてしまう。

　ところで１０月１５日のサンケイ新聞は『ＴＢＳがＭＢＯを検討』していると報じている。
（以下原文のまま掲載）

　ＴＢＳは１４日、旧通産省ＯＢの村上世彰氏率いる投資ファンド（村上ファンド）から提案されている経営陣による自社買収（ＭＢＯ）を通じた株式非公開化の検討を本格化させていることを明らかにした。また、村上ファンドが９月３０日時点でＴＢＳの発行済み株式の７．４５％を保有していたことが、関東財務局に同日提出された大量保有報告書で判明した。楽天と村上ファンドに株式を大量取得されたことで、ＴＢＳは経営の独立性を守るために「究極の企業防衛策」といわれる自発的な上場廃止を選択肢として浮上させたもようだ。

　村上氏は既に８月にＴＢＳに対してＭＢＯ提案しているが、この時はＴＢＳはＭＢＯに消極的で明確に回答していない。それでは何故ここに来てこの様な報道が出たのだろうか？それは楽天が株式を大量取得を背景に共同持ち株会社設立を提案したことが挙げられる。共同持ち株会社と言えば聞こえは良い。ライブドアがニッポン放送乗っ取りを仕掛けた時ほど露骨には感じない。しかしながら現時点の時価総額を比較すると楽天：ＴＢＳ＝１兆３９０億：７２００億≒６：４・・・共同持ち株会社を設立すれば出資比率は時価総額の比率となり、実質的に楽天が共同持ち株会社の経営権を掌握することになる。とすれば傘下のＴＢＳグループの経営に直接携わらなくても、親会社の意向として強力な影響力を有することが出来る。つまりライブドアの乗っ取り騒動を学習している三木谷氏は世間の批判をかわすべく形を替えて仕掛けているとしか思えない。ズバリ言えば三木谷氏は表面上”共同持ち株会社を設立”を提案しているが、結局はＴＢＳグループ乗っ取りを目論んでいるとしか考えられない。

　とすれば警戒心を強めているＴＢＳ経営陣が防衛策を検討しているのも当然・・・但しどうしても後手を踏んでいるので対応が苦しそうに見える。友好株主への株式買い増し依頼、敵対的Ｍ＆Ａへの対抗策のＮＰＩへの新株予約権発行、それにＭＢＯなど・・・突然の予期せぬ来訪者に慌てふためいていえるのが手に取る様に目に浮かぶ。ＮＰＩへの新株予約権発行はＴＢＳ内の第三者機関『企業価値評価特別委員会』の承認を得る必要があるが、委員長の諸井氏が朝日新聞の取材に対し楽天の提案を評価する考えを示したと伝えられている。それにニッポン放送乗っ取り騒動の時に同様の手段をとろうとして司法から差し止めされた前例があり、今回も村上氏が株主代表訴訟を示唆するなど実施に向けてのハードルはかなり高いかもしれない。

　そこで”究極の企業防衛策”と言われるＭＢＯの登場・・・実際にアパレル大手のワールドがＭＢＯにより上場廃止したことは記憶に新しい。確かに上場廃止すれば乗っ取られる可能性はなくなる。しかしながら当然メリット/デメリットがある。例えばＴＢＳがＭＢＯを実施する場合、現時点の株価で考えると約６０００億円の巨額資金が必要となる。優良資産を多く保有するＴＢＳと言えども流石にこの巨額の負担は相当に応えるので実施決断にはかなりの覚悟が必要になる。仮に実施して企業防衛に成功してもその後の財務状況を考えると不安がとてつもなく大きい。ＴＢＳ経営陣は今後どの様な手段を講じるにせよ難しい舵取りを迫られることには違いない。